Più grida che sussurri nella battaglia per l’assalto al Monte dei Paschi

Nella vicenda che vede Intesa Sanpaolo impegnata ad ottenere il controllo di Banca Monte dei Paschi di Siena è in corso uno scontro senza esclusione di colpi, anche sotto la cintura, scrive Giuseppe Liturri su StartMag.

Tutta la stampa economica italiana è schierata compattamente a sostegno dell’offerta lanciata da Carlo Messina, che di recente ha ricevuto  un’approvazione quasi unanime dai suoi soci. Solo virtù e vantaggi, non solo per i soci di MPS che scambieranno le loro azioni con quelle di ISP (più conguaglio in denaro), ma anche per la solidità del sistema bancario e assicurativo italiano, che metterebbe in sicurezza, tramite Mediobanca, la governance e l’assetto azionario delle Generali.

L’offerta concorrente, che vede Siena non più nei panni della preda, ma del cacciatore che intende acquisire il controllo di Banco Bpm e di Banca Generali, messa in piedi dall’Ad Luigi Lovaglio, sembra invece una sentina maleodorante, a prescindere dai dettagli

Già messa in questi termini, è un’esposizione dei fatti che fa sorgere più di qualche dubbio.

Uno dei protagonisti indiscussi di questa lettura a senso unico – per carità, legittima, ma forse troppo sbilanciata da una parte per conservare autorevolezza e credibilità – è il direttore del Sole 24 Ore Fabio Tamburini.

È abbastanza inusuale che Tamburini firmi dei pezzi. Ma dal 19 luglio, ha consumato la tastiera del suo Pc. Poco meno di dieci articoli, tutti nel segno di un comune denominatore: ISP e Messina stanno salvaguardando l’italianità del sistema bancario italiano – controllando Mps, Intesa troverebbe il 14% circa di Mediobanca che, a sua volta, è il primo azionista delle Generali – sottraendolo a non meglio definiti “appetiti” dei francesi; dall’altro lato, il progetto di Lovaglio è pieno di crepe e punti interrogativi, tra cui spicca non aver coinvolto in pieno il consiglio di amministrazione e il comitato parti correlate e aver aggirato la regola della “passivity rule”, lanciando le due OPS senza un preventivo assenso dei soci in assemblea straordinaria. Quest’ultimo argomento è anche parte di uno specifico esposto di ISP alla Consob.

Nel quale si fa anche riferimento alle indiscrezioni di stampa, apparse proprio sul Sole a firma di Tamburini, che prima del consiglio di Mps di giovedì 20 agosto, rivelarono “urbi ed orbi” il piano che i consiglieri di Siena avrebbero valutato e approvato il giorno dopo, comunicato poi al mercato venerdì 21. Difficile ipotizzare che sia stato Lovaglio a spifferare quella notizia a Tamburini, danneggiando la riservatezza del proprio imminente annuncio.

Ci sarebbe da commentare quegli articoli ad uno ad uno ma, per brevità, veniamo all’ultimo intervento del 18 settembre che, nell’intento di mettere ancora una volta in cattiva luce le iniziative di Siena, finisce per rivelarsi un clamoroso autogol.

Il tema è quello di un accordo di riservatezza tra Siena e Trieste per esplorare la fattibilità di un accordo che preveda il subentro di Generali ai francesi di Axa nella partnership con Mps nella bancassurance. Tamburini solleva l’obiezione che tale accordo (il classico e banale accordo di riservatezza quando partono analisi preliminari e scambi di informazioni per valutare la convenienza di una futura operazione) avrebbe dovuto passare dal comitato parti correlate e, addirittura, in CdA.

L’obiezione di Tamburini trova due contro obiezioni. La prima è che il comitato parti correlate si pronuncia su operazioni, cioè atti che trasferiscono risorse, servizi, obbligazioni, rischi o diritti. Il Regolamento Consob 17221 e la procedura MPS si applicano a quelle. Non si applicano, di regola, a una lettera di riservatezza che serve solo a scambiare informazioni e a non divulgarle.

Se e quando ci sarà il negoziato, allora il comitato dovrà essere investito della vicenda, assieme al CdA.

La seconda obiezione evidenzia che la posizione di Tamburini mette addirittura in difficoltà l’offerta di ISP. Infatti, sostenendo con forza il ruolo di Generali come parte correlata di Mps, cioè pur non soggetta al controllo (come ribadito dall’Antitrust, ma non è una novità), ma almeno soggetta ad influenza significativa da parte di Siena, fa crollare tutta la costruzione di Messina, fondata sulla definizione di Generali come un «mero investimento finanziario».

È stata proprio Generali, nella sua risposta all’Antitrust, a sostenere che «ad oggi la partecipazione di Mediobanca non si configurerebbe come un mero investimento finanziario, tenuto conto, in particolare: (i) del ruolo rilevante ricoperto da Mediobanca nell’ultima elezione per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e (ii) del fatto che un amministratore non indipendente nominato da Mediobanca siede nel board di Generali. Analoghe preoccupazioni sono state riportate anche da MPS, secondo cui ISP sarebbe in grado, pur in assenza di controllo formale, di esercitare un’influenza significativa su Generali».

Insomma, delle due, l’una: se ISP subentrasse a MPS nel controllo di Mediobanca, non può cambiare la natura del rapporto con Generali, che resterebbe di significativa influenza, con tutto ciò che ne consegue in termini di disincentivi alla reciproca concorrenza nei mercati assicurativi e al coordinamento delle condotte in quei mercati, per non parlare della circolazione di informazioni sensibili, che sono gli ostacoli sollevati proprio dall’Antitrust. Che sarà chiamata a sbrogliare il nodo costituito da ISP contemporaneamente primo azionista di Generali e suo principale concorrente nel ramo vita del mercato assicurativo.

In altre parole, Messina e ISP devono decidere: o, in caso di successo dell’OPAS, ammettono di comportarsi verso Generali come fa Mediobanca, (società collegata, valutazione a patrimonio netto, lista Mediobanca, consigliere non indipendente) e così non impegnano capitale Cet1 (beneficio del Danish Compromise), come accade già oggi a Mediobanca, ma attirano però l’attenzione dell’Antitrust; oppure insistono sulla tesi del socio “inerte” ma così si crea un buco di capitale perché si rischia di perdere il beneficio del Danish.

Con quell’articolo, Tamburini insiste molto sul rapporto di parti correlate tra Siena e Trieste. Ma poiché la correlazione è fondata sul rapporto di collegamento per influenza notevole, fa a pugni con la qualifica di «socio puramente finanziario». In altre parole, più Messina ripete «non tocchiamo la governance», più Francoforte è legittimata a trattare la quota come titolo, non come partecipazione da Danish.

Ammesso e non concesso che Bce accolga le tesi di Messina, restano altri due ostacoli da superare: l’Antitrust, che probabilmente chiuderà l’istruttoria a novembre, quando l’adesione all’OPAS potrebbe essere già in corso e, verosimilmente, potrebbe richiedere a ISP prescrizioni più o meno onerose; il Golden Power eventualmente esercitato dal Governo dopo l’autorizzazione della Bce. Su quest’ultimo fronte, ISP ha già inviato una pre notifica, sperando che l’ufficio non richieda una notifica vera e propria. È comunque probabile che anche questo verdetto cada ad adesioni già aperte. Nel caso il Governo scelga, come con Unicredit-Banco BPM, di richiedere prescrizioni più o meno stringenti, sarà Messina a doverle accettare o far decadere l’offerta.

Da ultimo, sarà probabilmente il 29 ottobre la data chiave per conoscere, fermo tutto il resto, il destino del progetto di Lovaglio. Quel giorno l’assemblea di MPS dovrà approvare con la maggioranza qualificata dei 2/3 dei presenti, l’aumento di capitale a servizio delle due OPS. Se gli azionisti di MPS (Delfin e Caltagirone in testa) avessero già deciso di aderire all’OPAS di ISP, che dovrebbe aprirsi nelle settimane successive, dovrebbero bocciare la proposta di Lovaglio e consegnare le proprie azioni a Messina.

Ma se quel giorno, i soci di Mps decidessero che, soprattutto in prospettiva, essere azionisti, seppur diluiti rispetto ad oggi, di una super Banca MPS, che controllasse Mediobanca, Banco BPM, Banca Generali, e possedesse una quota significativa di Generali, potrebbe essere più profittevole dell’essere soci, molto diluiti, di Intesa Sanpaolo, allora si aprirebbero scenari imprevedibili.